若羽臣打七折授予管理层等核心员工1.2亿元对冲遭问询 回应称“不存在利益输送”

中所国网财经6年底1日讯（新闻记者 杜丁）近日，广州若羽臣科技大股东有限美国公司（“若羽臣”，003010.SZ）接获民生银行注目函，促请说明5年底26日出炉的股市证券驱使原先正确性，以及究竟普遍存在向美国公司外间等涉及人员变相输运个人利益、危害并购美国公司及股东个人利益的状况。

对此，若羽臣在“关于对深圳证券交易所注目函的回复通告”中所称之为，美国公司所设定的净资产考核量化完全符合涉及法律法规的规定，不普遍存在变相向驱使都可输运个人利益的状况。

股权驱使行权价打7折被问询

5年底26日，若羽臣披露2022年股市证券驱使原先（修正案），凯氏颁给驱使都可的股市证券数量为900万份，达占去修正案出炉日美国公司新股总值的7.4%。

其中所，首次颁给股市证券720万份，达占去修正案出炉日美国公司新股总值的5.92%，占去凯氏颁给股市证券总计的80%；预留颁给股市证券180万份，达占去修正案出炉日美国公司新股总值的1.48%，占去凯氏颁给股市证券总计的20%。

本驱使原先首次颁给的驱使都可共计147人，包括美国公司通告本驱使原先时在美国公司（计有子美国公司，下同）担任的理事、高级管理人员及核心雇主，不计有若羽臣脱离理事、监事、单独或合计持有美国公司5%以上大股东的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

具体来看，若羽臣理事、常务理事徐晴获授的股市证券数量为25万份，理事、常务理事、监事会秘书罗志青为20万份，王敏刘源为6万份，其他144名核心雇主为669万份。

本驱使原先首次颁给股市证券的行权单价为每股13.59元。即完全符合行权条件后，驱使都可获授的每份股市证券可以13.59元的单价购买1股美国公司股市。

本驱使原先首次颁给股市证券的行权单价为不低于本驱使原先修正案通告前60个周二美国公司股市交易均价的70%。

对此，注目函称之为，若羽臣2021年归母净利润为2919.51万元，归母另加非净利润为1929.26万元，民生银行促请其为基础美国公司2021年归母另加非净利润及美国公司近三年历史文化经营状况、财务数据、行业发展、零售商环境巨大变化等环境因素，说明本次股权驱使原先净资产考核目标的特设依据及正确性，能否达到驱使效用。

另外，民生银行还促请若羽臣为基础本次股权驱使原先的有效性、究竟有利于并购美国公司的持续发展、涉及定价依据和定价方法的正确性等，说明本次股权驱使原先究竟普遍存在向美国公司外间等涉及人员变相输运个人利益、危害并购美国公司及股东个人利益的状况。

回复称之为“不普遍存在变相向驱使都可输运个人利益”

针对上述问询，若羽臣今日在“关于对深圳证券交易所注目函的回复通告”中所称之为，脱离财务顾问核查后认为：美国公司本次驱使原先中所净资产考核目标的设定是美国公司为基础历史文化净资产与未来异动考虑到、零售商环境、所处行业及主营业务发展等状况而制定，净资产考核量化确定的依据具备正确性。美国公司所设定的净资产考核量化完全符合涉及法律法规的规定，不普遍存在变相向驱使都可输运个人利益的状况，不普遍存在危害并购美国公司及中所小股东个人利益的状况。

新闻记者注意到，仅五年底份一个年底，若羽臣就接获了两份注目函。5年底6日，民生银行曾对若羽臣披露注目函，促请若羽臣说明投资样美生物科技（上海）有限美国公司（“样美生物”）的必要性与正确性。

资料显示，若羽臣2020年于A股并购，成为电商综合运营提供商在A股中所小板并购的第一股。目前已在母婴、美妆个忍、食品等多个快消领域带有一定恶性竞争优势。

2021年若羽臣并购后的首个毕业证书相当难得，数据显示，当年借助盈利12.88亿元，销售收入增长13.44%；净利润2919.51万元，销售收入飙升67.02%；另加非净利润1929.26万元，销售收入飙升76.20%。 2022年一季度净资产继续呈现颓势状态，一季度盈利2.84亿元，销售收入增长5.63%；净利润353.60万元，销售收入飙升81.21%；另加非净利润339.58万元，销售收入飙升68.85%。

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